Wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen

Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer een wetsvoorstel aangenomen voor de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen. Dit wetsvoorstel heeft onder meer gevolgen voor het bestuur en toezicht van stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. Voor deze entiteiten zal worden aangesloten bij de bestaande regels voor de naamloze vennootschap (NV) en besloten vennootschap (BV) met beperkte aansprakelijkheid in het Burgerlijk Wetboek.

Hoofdlijnen wetsvoorstel

Het wetsvoorstel dat de Eerste Kamer heeft aangenomen ziet op wijziging van het Burgerlijk Wetboek in verband met de uniformering en verduidelijking van enkele bepalingen omtrent het bestuur en de raad van commissarissen van rechtspersonen.

Het doel van de regeling is het gelijktrekken van wettelijke regels voor bestuur en toezicht voor alle rechtspersonen door een duidelijke basisregeling in de wet op te nemen met betrekking tot de taken van een toezichthoudend orgaan (bestuurders en commissarissen).

Het wetsvoorstel houdt op hoofdlijnen puntsgewijs het volgende in:

• Voor stichtingen en verenigingen komt er een uitdrukkelijke wettelijke grondslag in de wet voor de mogelijkheid tot instelling van een raad van commissarissen;
• Bij alle rechtspersonen kan voor een monistisch bestuurssysteem (een bestuur met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders waarbij de niet-uitvoerende bestuurders de toezichthoudende rol vervullen) worden gekozen;
• Bestuurders en toezichthouders van alle rechtspersonen moeten het belang van de rechtspersoon voorop stellen;
• Bestuurders en commissarissen van stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen met een tegenstrijdig belang over een onderwerp met de rechtspersoon mogen niet deelnemen aan beraadslaging en besluitvorming met betrekking tot dat onderwerp. Deze regeling wordt hetzelfde als de regeling die al geldt voor de NV en BV;
• Bestuurders en toezichthouders van stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen die hun taak onbehoorlijk vervullen, zijn aansprakelijk voor de daaruit voortvloeiende schade;
• De rechter krijgt meer beoordelingsvrijheid om een bestuurder of commissaris van een stichting te ontslaan als het Openbaar Ministerie of een belanghebbende daarom verzoekt;
• Aan bestuurders en commissarissen van stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen kan meervoudig stemrecht toegekend worden;
• Er komt een verplichte statutaire belet- en ontstentenisregeling voor bestuurders en commissarissen van stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen voor het geval het bestuur tijdelijk (belet) of definitief (ontstentenis) niet in de taken kan voorzien.

Inwerkingtreding

Bij besluit van 1 december 2020 is vastgesteld dat de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen op 1 juli 2021 in werking zal treden.

Wij zullen de ontwikkelingen in het arbeidsrecht blijven monitoren en u hierover informeren. Indien u nog vragen heeft, kunt u uiteraard contact opnemen met Rick de Vos (r.devos@stamoulisadvocaten.nl of 010-3020384).